Cookie-inställningar Vår webbplats använder cookies för att webbplatsen ska fungera korrekt och för att din användarupplevelse ska bli ännu bättre. Du kan läsa mer om dem samt konfigurera dina inställningar
logo
Om oss Våra bolag Produktbolag Nischproducenter Hållbarhet Investerare Rapporter och presentationer Aktien Finansiell kalender Pressmeddelanden Prenumerera Finansiella mål IR kontakt IPO Analytiker Bolagsstyrning Bolagsordning Bolagstämmor Hållbarhetsrapporter Styrelse Valberedning Koncernledning Revisorer Ersättningsriktlinjer Kontakt
Sve Suo Eng
Sve Suo Eng

EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SINGAPORE ELLER ANNAT LAND DÄR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV INFORMATIONEN SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD.

Karnell Group AB (publ) (“Karnell”, ”Bolaget” eller ”Koncernen”) offentliggör i dag utfallet av erbjudandet av B-aktier i Bolaget (”Erbjudandet”) i samband med noteringen av Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm, Main Market (”Noteringen”). Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort bland såväl svenska och internationella institutionella investerare som allmänheten i Sverige, och Erbjudandet blev kraftigt övertecknat. Handel i Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm inleds imorgon den 22 mars 2024. Erbjudandet i korthet

  • Priset i Erbjudandet (”Erbjudandepriset”) har fastställts till 30 kronor per B-aktie, vilket motsvarar en pre-money equity värdering av samtliga aktier om cirka 1 278 miljoner kronor.
  • Erbjudandet bestod av 8 333 333 nyemitterade B-aktier i Bolaget (exklusive Övertilldelningsoptionen), motsvarande cirka 16,4 procent av aktierna och 7,8 procent av rösterna i Karnell efter Erbjudandets genomförande.[1] De nyemitterade B-aktierna kommer att tillföra Bolaget cirka 250 miljoner kronor före kostnader relaterade till Erbjudandet och Noteringen.
  • För att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet har Bolaget åtagit sig att, på begäran av SEB, erbjuda ytterligare högst 1 249 999 nyemitterade B-aktier, motsvarande maximalt 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet, till ett pris per aktie som motsvarar Erbjudandepriset (”Övertilldelningsoptionen”). Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår det totala värdet av Erbjudandet till cirka 287 miljoner kronor.
  • Karnell avser att använda nettolikviden, inklusive eventuell likvid till följd av utnyttjande av Övertilldelningsoptionen, till att finansiera framtida förvärv, antingen i form av förvärv av nya verksamheter eller tilläggsförvärv till befintliga koncernbolag.
  • I samband med Erbjudandet välkomnar Karnell fler än 25 000 nya aktieägare i Bolaget.
  • Funds managed by Berenberg Asset Management, Sp-Fund Management Company (Säästöpankki), Handelsbanken Fonder, Swedbank Robur och Östersjöstiftelsen är cornerstone-investerare och har tecknat aktier i Erbjudandet för ett totalt belopp om 142 miljoner kronor till ett pris per aktie som motsvarar Erbjudandepriset.
  • Samtliga medlemmar av Bolagets styrelse och koncernledning har åtagit sig gentemot SEB att inte överföra eller avyttra sina respektive direkta och indirekta aktieinnehav i Bolaget (s.k. lock up-åtaganden) under en tidsperiod om 360 dagar efter att handeln i Karnells B-aktier har inletts på Nasdaq Stockholm. Vidare har samtliga övriga befintliga aktieägare, med undantag för Handelsbanken Fonder och Swedbank Robur, gjort motsvarande åtaganden gentemot SEB för en period om 180 dagar efter att handeln i Karnells B-aktier har inletts på Nasdaq Stockholm.
  • Handel i Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm inleds imorgon, den 22 mars 2024, under kortnamnet (ticker) ”KARNEL B”.
  • Förväntad likviddag är den 26 mars 2024.
  • Med anledning av Noteringen har det villkorade återköps- och kvittningserbjudandet till vissa teckningsoptionsinnehavare i Karnell som beslutades om vid extra bolagsstämma i Bolaget den 13 februari 2024 förklarats ovillkorat av Karnells styrelse. Som ett resultat av detta kommer, i tillägg till viss kontant betalning för att täcka skatteeffekter, sammanlagt 723 826 B-aktier i Karnell att emitteras som vederlag.

Petter Moldenius, VD för Karnell, kommenterar:

”Noteringen på Nasdaq Stockholm är en betydande och spännande milstolpe i Karnells historia som ger oss ännu bättre möjligheter att ta tillvara framtida förvärvsmöjligheter och etablera vår position som en ledande industriteknikgrupp. Jag är mycket stolt över den resa Karnell gjort för att ta oss hit där vi är idag och vi kommer nu att fortsätta nyttja vår framgångsrika förvärvs- och styrningsmodell för att hitta fler intressanta industritekniska bolag såväl inom som utanför Norden. Det stora intresset vi sett bland såväl institutioner som privatsparare har överträffat våra förväntningar och jag är tacksam och ödmjuk inför det stora förtroende vi fått från nya och befintliga ägare.” 

Stabiliseringsåtgärder

I samband med Erbjudandet får Skandinaviska Enskilda Banken (”SEB”), i egenskap av stabiliseringsmanager, i den utsträckning det är tillåtet enligt svensk rätt, genomföra transaktioner i syfte att stabilisera, upprätthålla och på annat sätt stödja marknadspriset på Bolagets B-aktier på en nivå över det som annars skulle råda på den öppna marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i B-aktierna på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. SEB har dock ingen skyldighet att vidta stabiliseringsåtgärder och det finns ingen garanti för att stabiliseringsåtgärder kommer att genomföras. Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än det pris som fastställts i Erbjudandet.

SEB kan använda Övertilldelningsoptionen för att övertilldela aktier i syfte att möjliggöra stabiliseringsåtgärder. Stabiliseringsåtgärderna, om de genomförs, kan avbrytas när som helst utan något meddelande men måste avbrytas senast inom ovannämnda 30-dagarsperiod. SEB måste senast vid utgången av den sjunde handelsdagen, efter att stabiliseringsåtgärderna har genomförts, i enlighet med artikel 5.4 i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014 (MAR) och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052, offentliggöra att stabiliseringsåtgärder har utförts. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer SEB, genom Bolaget, att offentliggöra huruvida stabiliseringsåtgärder utfördes, datum då stabiliseringen inleddes, datum då stabiliseringen senast genomfördes samt prisintervallet inom vilket stabilisering genomfördes för varje datum då stabiliseringsåtgärder genomfördes.

Rådgivare
Skandinaviska Enskilda Banken är Sole Global Coordinator och Bookrunner i samband med Erbjudandet. Advokatfirman Cederquist är legal rådgivare till Karnell och Roschier Advokatbyrå är legal rådgivare till SEB. I samband med Erbjudandet agerar SEB och Avanza Bank som Retail Distributors.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Petter Moldenius
VD på Karnell Group AB (publ), +46 8 545 891 00

Denna information är sådan som Karnell är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanståendes kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 mars 2024 kl. 14:50 CET.

Viktig information
Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.

Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Singapore eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA.

Denna kommunikation utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Ett prospekt har upprättats i samband med Erbjudandet och har granskats och godkänts av Finansinspektionen som är den behöriga myndigheten i Sverige under Prospektförordningen. Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Denna kommunikation och annat material avseende värdepapperna som omnämns här distribueras och riktar sig enbart till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Tidpunkten för Noteringen kan påverkas av ett antal olika faktorer som inkluderar marknadsförhållanden. Karnell kan besluta att inte gå vidare med Erbjudandet och det kan därför inte garanteras att Noteringen kommer att inträffa. Du bör inte basera ditt ekonomiska beslut på detta pressmeddelande. Investeringar som detta pressmeddelande relaterar till kan utsätta en investerare för en betydande risk att förlora hela det investerade beloppet.

Personer som överväger investeringar bör rådfråga en auktoriserad person som är specialiserad på rådgivning avseende sådana investeringar. Detta pressmeddelande utgör inte en del av, eller en rekommendation avseende, något erbjudande. Värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Potentiella investerare bör rådfråga en professionell rådgivare avseende lämpligheten av ett eventuellt erbjudande för den berörda personen.

Skandinaviska Enskilda Banken AB (”Managern”) agerar uteslutande för Bolaget och ingen annan i samband med ett erbjudande av värdepapper som hänvisas till i denna kommunikation. Managern kommer inte att betrakta någon annan person som kund i förhållande till ett erbjudande av värdepapper som hänvisas till i denna kommunikation och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som ges åt dess kunder, eller för att tillhandahålla rådgivning i förhållande till ett sådant erbjudande, innehållet i detta pressmeddelande eller någon transaktion, något arrangemang eller någon annan fråga som avses häri.

Varken Managern eller någon av dess närstående, eller deras styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter, accepterar något ansvar för, eller lämnar någon garanti, uttrycklig eller underförstådd, avseende sanningshalten, riktigheten eller fullständigheten av informationen, uttalandena eller åsikterna, oavsett källa, som ingår i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från detta pressmeddelande) eller någon muntlig information som tillhandahålls i samband härmed, eller någon information som den framkallar, och tar inget ansvar eller skyldighet (varje sig direkt eller indirekt, genom avtal eller på annat sätt) i förhållande till någon sådan information.

I samband med erbjudande eller försäljningen av värdepapper som refereras till i denna kommunikation så kan Managern komma att genomföra övertilldelning/stabilisering av värdepapper eller transaktioner som syftar till att stödja kursen på värdepappren till en högre nivå än vad som annars skulle råda. Eventuell stabilisering eller övertilldelning kommer att genomföras av Manager i förenlighet med alla tillämpliga lagar och regler.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i sin nuvarande lydelse, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna B-aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i aktierna endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managern endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter. Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna. Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende aktierna samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler

[1] Inkluderar alla A- och B-aktier.